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600499 : 科达机电向特定对象发行股份购买资产并

发布时间:2021-01-29 01:06

  600499 : 科达机电向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

  西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 1 西南证券股份有限公司 关于广东科达机电股份有限公司向特定 对象发行股份购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问:西南证券股份有限公司 二〇一三年九月 西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 2 声 明 西南证券股份有限公司接受广东科达机电股份有限公司的委托,担任科达机 电本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问,就该事项向科达机电 的全体股东提供独立意见。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上 市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》等法律、法规、文件的有关规 定和要求,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原 则,通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的,以供中国证 监会、上海证券交易所及有关各方参考。 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供 资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责,保证资料无虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律 责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾 问报告中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提醒投资者:本报告不构成对科达机电的任何投资建议和意 见,本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险,不承 担任何责任,投资者应认真阅读科达机电发布的关于本次交易的公告。 西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 3 目 录 声 明 ............................................................................................................ 2 目 录 .............................................................................................................. 3 重大事项提示 ................................................................................................... 6 一、本次交易方案及标的资产估值作价 ......................................................... 6 二、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期 .............................................. 7 三、本次交易不构成重大资产重组且不构成关联交易,需要提交并购重组委审 核 ................................................................................................................ 10 四、盈利承诺及补偿 ................................................................................... 10 五、标的资产评估增值率较高 ..................................................................... 12 六、本次交易方案实施需履行的审批程序 ................................................... 12 七、风险因素 .............................................................................................. 12 释 义 .............................................................................................................. 15 第一节 本次交易概述 ..................................................................................... 18 一、本次交易的背景和目的 ......................................................................... 18 二、本次交易的决策过程 ............................................................................ 20 三、本次交易主要内容 ................................................................................ 21 第二节 上市公司基本情况 .............................................................................. 26 一、公司概况 .............................................................................................. 26 二、公司设立及上市情况 ............................................................................ 26 三、公司上市后股本变动情况 ..................................................................... 29 四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况 ......................................... 34 五、公司主营业务情况 ................................................................................ 36 六、主要财务数据 ....................................................................................... 37 七、公司控股股东及实际控制人概况 .......................................................... 38 第三节 交易对方的基本情况 .......................................................................... 40 一、交易对方的基本情况 ............................................................................ 40 西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 4 二、交易对方与上市公司关联关系情况 ....................................................... 62 三、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 ..................................... 62 第四节 本次交易标的 ..................................................................................... 63 一、交易标的基本情况 ................................................................................ 63 二、交易标的评估情况说明 ......................................................................... 80 三、收益法评估过程 ................................................................................... 81 四、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ................ 95 五、交易标的的业务和技术 ....................................................................... 101 第五节 独立财务顾问意见 ............................................................................ 133 一、主要假设 ............................................................................................ 133 二、本次交易的合规性分析 ....................................................................... 133 三、本次交易定价合理性分析 ................................................................... 143 四、本次交易对公司影响的分析 ................................................................ 148 五、本次交易对公司治理机制的影响 ........................................................ 154 六、对本次交易后公司同业竞争、关联交易分析 ....................................... 157 七、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后,不能及时获得对价的风险 .................................................................................................................. 162 八、关于本次交易的《利润补偿协议》 ..................................................... 163 九、独立财务顾问内核意见和结论性意见 ................................................. 164 第六节 其他提请投资者关注的事项 ............................................................. 168 一、关联方资金、资产占用情况 ................................................................ 168 二、交易完成前后上市公司对外提供担保情况 .......................................... 168 三、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 .......................................... 169 四、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股 票的情况 ................................................................................................... 170 五、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ....................................... 174 六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 .................................................................................................................. 175 西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 5 第七节 备查文件 .......................................................................................... 176 一、备查文件 ............................................................................................ 176 二、备查地点 ............................................................................................ 176 西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 6 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。 一、本次交易方案及标的资产估值作价 (一)本次交易的总体方案 2013 年 8 月 29 日,公司与东大科技及吕定雄等 27 名自然人签署了《广东 科达机电股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的协议》(以下简称 “《发行股份及支付现金购买资产协议》”)。本次交易科达机电将通过发行股份 及支付现金的方式向东大科技及吕定雄等 27 名自然人股东购买其合计持有的东 大泰隆 100%股权;该股权以评估基准日的评估值 33,094.10 万元为基础,经交 易各方协商,定价为 33,094.10 万元;其中,以发行股份方式向交易对方支付的 对价款 22,094.10 万元,以现金形式向交易对方支付的对价款 11,000 万元。 同时,公司向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 1.1 亿 元,募集资金金额不超过本次交易总额的 25%,拟用于支付收购东大泰隆现金 对价款。 本次交易完成后,科达机电将持有东大泰隆 100%的股权。东大泰隆是一家 围绕铝行业节能减排,铝金属专业装备设计、制造及安装;工程项目管理;运营 管理咨询为一体的高新技术企业。 (二)标的资产的估值、作价及支付方式 1、标的资产的估值作价 评估机构中企华评估采用成本法和收益法对东大泰隆 100%的股权价值进 行评估,并选择收益法的评估结果作为最终评估结论,评估结果已经教育部备案 确认。根据中企华评报字(2013)第 1168 号《资产评估报告》,截至评估基准 日,东大泰隆经审计的账面净资产为 6,235.19 万元、收益法评估后净资产为 33,094.10 万元,评估增值 26,858.91 万元,增值率为 430.76%。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易双方以标的资产截至 2013 年 6 月 30 日的评估结果为定价参考依据,经交易双方协商,标的资产作 西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 7 价为 33,094.10 万元。 2、标的资产价款的支付方式 经交易双方协商,支付标的资产对价款的具体方式如下: (1)公司以发行股份的方式支付标的资产对价款 22,094.10 万元; (2)公司以现金的方式支付标的资产对价款 11,000 万元。11,000 万元资 金全部来源于向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金。配套募集 资金不超过本次交易总金额的 25%。在本次交易经中国证监会核准后,公司将 先以自有资金支付给东大科技及吕定雄等 27 名自然人,待向其他不超过 10 名 特定投资者发行股份募集的资金到位后再置换原以自有资金支付的交易价款。 二、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期 1、发行价格 本次交易涉及向东大科技及吕定雄等 27 名自然人发行股份购买资产和向其 他特定投资者发行股份募集配套资金两部分,定价基准日均为科达机电第五届董 事会第十四次会议决议公告日。 上市公司发行股份购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管 理办法》第四十四条规定,上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买 资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价;向其他特定投资者 募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等相关规定,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价的 90%。 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价:董事会决议公告日前 20 个交易 日公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告 日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计算,科达机电定价基准日前 20 个 交易日的股票交易均价为 13.00 元,前 20 个交易日股票交易均价的 90%为 11.70 元。 科达机电向东大科技及吕定雄等 27 名自然人发行股票的发行价格为定价基 准日前 20 个交易日股票交易均价,即 13.00 元/股。 西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 8 科达机电向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 11.70 元/股。最终发行价格将在本次 发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、 行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独 立财务顾问协商确定。 定价基准日至本次发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。 2、发行数量 本次交易中拟购买资产的交易价格为 33,094.10 万元,其中以发行股份的方 式支付标的资产对价款 22,094.10 万元,按照本次发行股票价格 13.00 元/股计 算,本次拟发行股份数量为 16,995,461 股(最终发行数量将以中国证监会核准 的发行数量为准)。 据此计算,本次交易将向东大科技及吕定雄等 27 名自然人合计发行 16,995,461 股。按照东大科技及吕定雄等 27 名自然人持有东大泰隆的股权比例, 本次交易将分别向东大科技及吕定雄等 27 名自然人发行股份数量如下: 序号 发行对象 发行股份数量(股) 1 吕定雄 4,078,910 2 崔德成 3,569,047 3 东北大学科技产业集团有限公司 1,699,546 4 汪秀文 679,818 5 赵彭喜 509,864 6 黎志刚 509,864 7 毛继红 339,909 8 罗 黎 339,909 9 李宝林 339,909 10 邢国春 339,909 11 吴有威 339,909 12 杨青辰 339,909 西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 9 序号 发行对象 发行股份数量(股) 13 王兴明 339,909 14 罗亚林 254,932 15 张金平 254,932 16 董剑飞 254,932 17 杨再明 254,932 18 冯立新 254,932 19 杨 影 254,932 20 许文强 254,932 21 丁筑清 254,932 22 董 慧 254,932 23 朱杰坤 254,932 24 孙 锋 254,932 25 李凯周 254,932 26 赵建华 169,955 27 张素芬 169,955 28 徐 军 169,955 合计 16,995,461 (2)向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量 本次交易拟募集配套资金总额不超过 11,000 万元。按照本次发行底价计算, 向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 9,401,709 股。最终发行数 量将根据最终发行价格确定。 在定价基准日至发行日期间,如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调整。 3、发行股份的锁定期 向东大科技及吕定雄等 27 名自然人发行的股份,自本次发行结束之日起三 十六个月内不得转让;向其他不超过 10 名特定投资者发行股份自其认购的股票 完成股权登记之日起十二个月内不得转让,在此之后按中国证监会及上海证券交 西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 10 易所的有关规定执行。 本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应 遵守上述约定。 三、本次交易不构成重大资产重组且不构成关联交易,需要提 交并购重组委审核 根据经审计的财务报表,本次拟置入资产东大泰隆 2012 年 12 月 31 日资产 总额 31,570.75 万元、净资产 5,795.54 万元,占上市公司 2012 年度经审计的合 并财务会计报告期末资产总额、净资产的比例分别为 6.13%、2.16%;东大泰隆 2012 年度营业收入为 29,821.13 万元,占上市公司同期经审计的合并财务会计 报告营业收入的 11.21%。根据中国证监会《重组办法》的相关规定,本次交易 不构成重大资产重组,亦不构成借壳上市。 科达机电与东大泰隆、东大科技及吕定雄等 27 名自然人不存在关联关系。 因此,本次交易不构成关联交易。 本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金,根据《重组办法》第二十 八条的规定,应当提交并购重组委审核。 四、盈利承诺及补偿 根据《重组办法》和中国证监会的相关规定,标的资产采用收益法进行评估 并作为定价依据的,交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可 行的补偿安排。根据公司与东大科技及吕定雄等 27 名自然人签署的《利润补偿 协议》,相应补偿原则如下: 1、东大科技及吕定雄等 27 名自然人对中企华出具的东大泰隆公司评估报 告中 2013 年、2014 年、2015 年净利润承诺数进行承诺。 根据中企华评估出具的中企华评报字(2013)第 1168 号资产评估报告, 2013 年至 2015 年,东大泰隆公司 100%股权预测净利润如下表: 单位:万元 项 目 2013 年 2014 年 2015 年 合计 西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 11 东大泰隆公司 100%股权预测利润数 3,244.74 4,044.54 4,814.90 12,104.18 东大科技及吕定雄等 27 名自然人承诺 的净利润 3,244.74 4,044.54 4,814.90 12,104.18 注:上述预测利润数含东大泰隆全资子公司河南泰隆、郑州东泰的预测净利润。 东大科技及吕定雄等 27 名自然人向科达机电保证并承诺东大泰隆公司 2013 年实现扣除非经常损益后净利润不低于 3,244.74 万元,2013 年至 2014 年累计实现扣除非经常损益后净利润不低于 7,289.28 万元,2013 年至 2015 年 累计实现扣除非经常损益后净利润金额不低于 12,104.18 万元。 如东大泰隆公司实际净利润低于上述承诺金额,则东大科技及吕定雄等 27 名自然人负责向上市公司补偿净利润差额。 2、科达机电将分别在 2013 年、2014 年、2015 年的年度报告中单独披露 东大泰隆公司在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述净利润承诺数的差 异情况,并由会计师对此出具专项审核报告。 3、利润未达到承诺利润数的现金补偿 标的资产在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的,现金补偿义务人 东大科技及吕定雄等 27 名自然人应向上市公司进行现金补偿净利润差额。 现金补偿义务人东大科技及吕定雄等 27 名自然人将于专项审核报告出具 后,依照下述公式计算出每年应予补偿的现金数: 补偿现金数=截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利 润数-已补偿现金数 现金补偿义务人东大科技及吕定雄等 27 名自然人按照本次交易前在东大泰 隆公司的股权比例计算各自应当补偿的现金数。 4、减值测试及现金补偿 在承诺年度期限届满时,上市公司将对标的资产进行减值测试,如:标的资 产期末减值额

  补偿期限内已补偿现金数,则现金补偿义务人应向公司另行补偿, 另需补偿的现金数为:标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿现金数。 西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 12 五、标的资产评估增值率较高 标的资产东大泰隆 100%股权在评估基准日的经审计的账面净资产合计为 6,235.19 万元,评估值为 33,094.10 万元,评估增值额为 26,858.91 万元,增值 率 430.76%。 六、本次交易方案实施需履行的审批程序 2013 年 9 月 5 日,公司召开第五届董事会第十五次会议,审议通过了本次 交易方案及相关议案。 本次交易方案实施尚需履行的审批程序: 1、本次交易方案尚需公司股东大会审批通过; 2、本次交易尚需国有资产主管部门的正式核准; 3、本次交易尚需中国证监会的核准。 截至重组报告书签署日,相关报批事项仍在进行之中。中国证监会的核准为 本次交易的前提条件,重组方案能否取得中国证监会的核准以及最终取得核准的 时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。 七、风险因素 (一)宏观经济周期影响 东大泰隆所处行业为专用设备制造业,其主要业务范围包括铝工业成套设 备、EPC 工程、节能减排及其他配套装备,下游为有色金属冶炼及新材料生产 行业,均受经济发展周期的影响。 201 1 年爆发的欧债危机使得全球经济复苏步伐进一步放缓,特别是随着 2013 年 6 月美联储宣布将考虑提前缩减量化宽松政策的操作规模,全球经济进 一步大幅增长的可能性有所下降。同时,根据国家统计局公布的数据,2013 年 上半年国内生产总值增长 7.6%,我国宏观经济形势整体继续保持稳定增长态势, 但增长速度低于近 10 年来平均增速。 如果未来国内宏观经济走势、市场需求发生转变,有色金属专用装备及成套 设备的市场需求可能出现下降,从而使东大泰隆的销售收入及净利润受到不利影 西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 13 响。 (二)产业政策风险 根据国务院 2006 年 6 月发布的《关于加快振兴装备制造业的若干意见》指 出,装备制造业作为为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性产业,对 于国民经济实现可持续发展具有战略意义,要求发展大气治理、城市及工业污水 处理、固体废弃物处理等大型环保装备。 根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《节能 环保产业“十二五”发展规划》要求,十二五期间国家将重点发展节能技术和装备、 节能产品及服务,力争实现产业规模快速增长、技术装备水平大幅提升、节能环 保产品市场份额逐步扩大、节能环保服务得到快速发展;节能环保产业要重点发 展高效节能、先进环保、资源循环利用关键技术装备、产品和服务。 根据《工业和信息化部关于有色金属工业节能减排的指导意见》,国家严格 执行铜冶炼、铝冶炼、铅锌冶炼、镁冶炼、再生铅等行业准入条件和相关有色金 属产品能耗限额标准,淘汰落后产能,加强对新建和改扩建项目的节能评估和审 查,加大基于能耗限额标准的惩罚性电价等政策措施实施力度。根据国家《产业 结构调整指导目录(2011 年本)》,未来国内电解铝项目将以淘汰落后生产能力 置换项目及优化产业布局为主。 基于在节能减排和环境保护方面的优势,东大泰隆公司的电解铝烟气净化系 统、氧化铝焙烧炉等主要产品前景与国家产业政策相关性较高。如果国家对铝工 业结构调整、投资引导方向发生重大变化,或进一步限制以淘汰落后生产能力置 换项目及优化产业布局为目标的铝工业投资,或国家鼓励节能环保设备发展的相 关政策有所变化、或在执行力度方面弱于预期,将不利于国内环保行业的发展, 可能对东大泰隆的业务增长造成负面影响。 (三)人才流失风险 东大泰隆主要经营的有色金属专用装备及成套设备业务具有较高的技术含 量,其产品设计、研发需要专门的管理人员与核心技术人员,需具备完整的本专 业知识和较宽的其它专业的知识,并需要经过多年的培训和实践才能真正独立设 计、开发新产品。因此,专业人才在专用设备制造行业中具有较为重要的意义, 西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 14 若发生人才流失,企业将面临相关损失。 目前,东大泰隆已经建立了完善的人才管理体系,通过员工培训、职工福利、 绩效工资等形式保障公司人才留用。同时,东大泰隆目前的部分核心管理人员通 过本次交易将成为科达机电股东。 (四)技术风险 东大泰隆自成立以来一直非常重视技术开发和研究,是国内领先的铝工业成 套设备设计和制造商。 通过不断的自主创新研发和对外合作,东大泰隆已经建立 了深厚的技术储备,取得了一大批先进专利和专有技术,顺利开发了包括电解铝 /氧化铝/碳素 EPC 工程在内大型核心成套装备技术,以及铝工业节能减排配套系 统等一系列产品,具有完善的产品服务体系和较强的综合技术实力。如果东大泰 隆未能不断保持和提升其技术水平,或出现与专利及专有技术相关的泄密、诉讼 等情况,将有可能对公司未来经营和盈利能力产生影响。 东大泰隆为了保持技术领先优势,必须尽可能准确地预测相关装备、设备的 发展方向、技术产业化及市场化的发展趋势,并进行相应的研发投入。但由于对 未来市场的预测存在不确定性,如果东大泰隆对相关技术和市场发展趋势判断失 误,或新技术产业化存在重大不确定性,将可能存在技术风险。 (五)本次交易可能取消的风险 本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致 暂停、中止或取消本次交易的风险。 (六)股市价格波动风险 股票市场的收益是与风险相互依存的。 股票市场价格波动不仅取决于企业的 经营业绩,还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响,同时也会 因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。 因此,股票可 能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价 值。因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者对此应有充分准备。 西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 15 释 义 在本报告书中,除非另有所指,下列简称具有如下含义: 公司、上市公司、科达机 电 指 广东科达机电股份有限公司 东大泰隆、东大泰隆公 司、目标公司 指 河南东大泰隆冶金科技有限公司(原名:河南省 泰隆科技开发应用有限公司、河南省泰隆商贸有 限公司) 吕定雄等 27 名自然人、 东大泰隆公司 27 名自然 人股东 指 东大泰隆公司 27 名自然人股东:吕定雄、崔德 成、汪秀文、赵彭喜、黎志刚、毛继红、罗黎、 李宝林、邢国春、吴有威、杨青辰、王兴明、罗 亚林、张金平、董剑飞、杨再明、冯立新、杨影、 许文强、丁筑清、董慧、朱杰坤、孙锋、李凯周、 赵建华、张素芬、徐军 本次交易、本次资产重组 指 科达机电以向东大科技及吕定雄等 27 名自然人 发行股份及支付现金的方式购买其合计持有东 大泰隆公司 100%股权、以及向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金之交易行 为。支付现金来源于科达机电向其他不超过 10 名特定投资者发行股份而募集的配套资金。 交易双方、双方 指 科达机电、东大科技及吕定雄等 27 名自然人 交易标的、标的资产、目 标资产 指 东大科技及吕定雄等 27 名自然人股东持有的东 大泰隆公司 100%的股权 东大科技 指 东北大学科技产业集团有限公司 东大设计院 指 东北大学设计研究院(有限公司) 泰隆冶金 指 河南泰隆冶金科技有限公司(原名为:河南省泰 隆科技工业装备有限公司) 东泰工业 指 郑州东泰工业设备有限公司 河南慧通 指 河南慧通冶金技术有限公司 新铭丰 指 芜湖科达新铭丰机电有限公司(原名为:芜湖新 铭丰机械装备有限公司) 恒力泰 指 佛山市恒力泰机械有限公司 科达洁能 指 安徽科达洁能股份有限公司 科达液压 指 佛山市科达液压机械有限公司 长沙埃尔 指 长沙埃尔压缩机有限责任公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 教育部 指 中华人民共和国教育部 西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 16 重组报告书/ 资产重组报 告书 指 《广东科达机电股份有限公司向特定对象发行 股份购买资产并募集配套资金报告书》 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 科达机电与交易对方签订的《广东科达机电股份 有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产 的协议》 《利润补偿协议》 指 科达机电与交易对方签订的《广东科达机电股份 有限公司以发行股份及支付现金的方式购买资 产的利润补偿协议》 《资产评估报告》 指 北京中企华资产评估有限责任公司公司出具的 中企华评报字(2013)第 1168 号《广东科达机电 股份有限公司拟收购股权项目所涉及的河南东 大泰隆冶金科技有限公司评估报告》 审计、评估基准日 指 2013 年 6 月 30 日 最近两年一期、报告期 指 2011 年度、2012 年度、2013 年 1-6 月 扣非后每股收益 指 扣除非经常性损益后的每股收益 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司 北京康达 指 北京市康达律师事务所 中喜会计师事务所、中喜 指 中喜会计师事务所有限责任公司 中企华、中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会第 53 号令) 《准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则——第 26 号上市公司重大资产重组申请文 件》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《广东科达机电股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本报告书涉及专业术语释义如下: 氧化铝 指 将铝矾土原料经过高温化学处理,除去硅、铁、 钛等的氧化物而制得 电解铝 指 直流电通过氧化铝原料和冰晶石溶剂的电解质, 使氧化铝分解制成的金属铝 西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 17 旋风分离器 指 除去输送气体中携带的固体颗粒杂质和液滴,达 到气固液分离,以保证管道及设备的正常运行。 氧化铝气态悬浮焙烧炉 指 用于氧化铝生产的最后一道工序(氢氧化铝焙 烧),将氢氧化铝经过高温烘炉,以排除内衬中 的附着水及结晶水,并使其内部发生晶型转变, 最终得到氧化铝粉末, 悬浮焙烧技术使氢氧化铝 处于悬浮状态,能够快速完成焙烧过程,是当前 效率较高且能耗较低的焙烧方法。 电解铝烟气净化设备、烟 气净化设备 指 铝电解过程中所产生的含氟化氢的烟气及粉尘 会对环境造成危害,目前主要采用干法净化技术 进行处理。烟气净化设备属于环保类设备,用于 工业污染的治理。 工程总承包、EPC、EPC 总承包模式 指 建设单位作为业主将建设工程发包给总承包单 位,由总承包单位承揽整个建设工程的设计、采 购、施工,并对所承包的建设工程的质量、安全、 工期、造价等全面负责,最终向建设单位提交一 个符合合同约定、满足使用功能、具备使用条件 并经竣工验收合格的建设工程承包模式 烟气净化 指 烟气除尘、脱硫和脱氮氧化物等措施。使排放的 烟气中这些污染物含量达到有关标准要求 铝电解槽控系统 指 采用分散式控制和集中式决策管理相结合的方 式对电解槽生产过程进行自动控制。系统分为过 程控制级、过程关机监控级、企业管理级三层 加热器 指 氧化铝行业赤泥洗涤、硅渣洗涤、氢氧化铝洗涤 等工序,为生产提供热水;也用于乏汽回收 泥层检测仪 指 连续检测氧化铝生产过程中分离沉降槽、洗涤沉 降槽、硅渣沉降槽的泥层高度 西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 18 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 (一)本次交易的背景 1、国家政策背景 科达机电及东大泰隆所属行业均为专用设备制造行业。2009 年,国务院发 布了《装备制造业调整和振兴规划》,支持装备制造骨干企业通过兼并重组发展 大型综合性企业集团,鼓励主机生产企业由单机制造为主向系统集成为主转变; 重点支持装备制造骨干企业跨行业、跨地区、跨所有制重组,逐步形成具有工程 总承包、系统集成、国际贸易和融资能力的大型企业集团。 2、科达机电及东大泰隆的发展现状 科达机电自 2002 年上市以来,通过在行业的不断积累,已形成了以专业机 械制造为主的多层次业务板块,公司规模、营业收入和盈利能力呈稳定增长的态 势,发展势头良好。自 2011 年、2012 年分别收购佛山市恒力泰机械有限公司、 芜湖新铭丰机械装备有限公司以来,科达机电在陶瓷机械、墙材机械等业务领域 得到了进一步发展,其中陶瓷机械业务在国内处于行业第一的地位,市场占有率 不断得到巩固;墙材机械业务处于国内行业领先地位,业务收入和毛利水平不断 提升。 为进一步扩展业务综合性,科达机电自 2007 年以来开始进入清洁煤气化装 备市场,已在陶瓷、氧化铝等行业应用取得一定进展。公司为广西信发铝电有限 公司提供的“4×10kNm3/h 清洁粉煤气化”项目于 2013 年 1 月顺利完成安装调试 并进入点火运营阶段,显示出了良好的节能环保效果和显着的经济效益。但总体 来说,目前公司清洁煤气化装备产品数量较少,2012 年度相关业务收入占公司 总营业收入的规模很小,尚处于起步阶段。 东大泰隆是一家围绕铝工业及有色冶金行业提供“工程设计咨询、节能技术 与设备开发、成套技术与成套装备、特种设备设计与制造、项目工程安装与总包、 过程自动化及仪器仪表”等系统综合服务的高新技术企业。东大泰隆主要经营电 解铝、氧化铝相关净化和焙烧炉系统。目前东大泰隆持有国家颁发的 D1、D2 西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 19 级特种设备(压力容器)设计与制造许可证,具有专用、节能、环保设备等领域 多项专利产品和专有技术,其悬浮焙烧炉、烟气净化系统等成套设备已经在有色 金属冶炼领域得到了广泛的应用和推广,在国内民营铝金属冶炼行业处于领先地 位。 清洁煤气化装备被广泛应用于铝行业的生产加工过程。东大泰隆拥有突出的 的专用设备研发设计能力和科研优势,在铝行业拥有广泛的客户资源和良好的声 誉,能够与科达机电在经营资质、技术水平以及客户资源等众多方面形成互补优 势,有利于上市公司在清洁煤气炉等节能环保设备领域快速发展,迅速提升市场 份额,提高上市公司盈利能力。 (二)本次交易的目的 1、扩大公司在清洁炉煤气装备领域综合实力和市场影响,为公司业务发展 奠定基础 清洁炉煤气装备和悬浮焙烧炉、烟气净化系统等成套设备均属于铝工业及其 他有色金属生产过程中所需的重要成套设备,具有较强的互补和协同效应。 本次交易前,科达机电虽然已经在清洁炉煤气领域进行了多年研发和积累, 取得了一定发展,但在铝工业及有色金属行业这一重要的市场尚处于起步阶段, 影响力较为有限,市场份额不高。 本次交易完成后,凭借着东大泰隆立足于有色冶金行业的工程勘察设计及工 程总承包等经营资质,以及在业界的广泛知名度和良好业绩及经验,将有利于科 达机电下属子公司科达洁能的清洁煤气化技术、科达液压及长沙埃尔高效节能风 机在相关行业及企业的推广应用有了一个很好的窗口。公司通过收购东大泰隆, 有利于完善公司清洁煤气化产业链条,增强公司清洁煤气化业务的核心竞争力, 为公司清洁煤气化业务做大做强奠定基础。 2、收购优质资产以提高上市公司盈利能力与可持续发展能力,符合股东利 益诉求。 根据中喜会计师事务所出具的中喜专审字(2013)第 03092 号《审计报告》, 东大泰隆 2011 年度、 2012 年度及 2013 年 1~6 月分别实现营业收入 27,935.18 万元、 29,821.13 万元和 15,263.53 万元,实现归属母公司净利润 1,564.72 万元、 西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 20 2,060.55 万元和 1,517.15 万元,具有较强的盈利能力,业务经营发展速度较快; 截至 2013 年 6 月末,东大泰隆已签署可在评估基准日之后确认营业收入的销售 合同约为 6.3 亿元(含税),为其未来业绩增长提供了有力支撑。 本次交易完成后,上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归 属于母公司股东的净利润水平均将得以提升,有利于进一步提升上市公司的综合 竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力,提升公司的盈利水平, 增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力,符合股东利益诉求。 (三)本次交易的原则 1、合法合规、诚实信用、协商一致原则; 2、突出主营业务,提升核心竞争力和持续发展能力原则; 3、提高管理效率,增强核心竞争力; 4、坚持公正、公开、公平,维护上市公司和全体股东利益原则; 5、避免同业竞争、规范关联交易的原则。 二、本次交易的决策过程 (一)决策程序 2013 年 7 月,公司开始与东大泰隆及其股东进行沟通,协商本次交易事宜。 本次交易决策过程如下: 1、2013 年 7 月 24 日,东大科技召开第三届董事会十次会议,同意本次重 组方案; 2、2013 年 8 月 29 日,上市公司第五届董事会第十四次会议审议通过《广 东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案》及 其他相关议案,独立董事发表了独立意见; 3、2013 年 8 月 29 日,上市公司与东大泰隆股东签署了《发行股份及支付 现金购买资产协议》与《利润补偿协议》 ; 4、2013 年 9 月 2 日,财政部出具《关于教育部东北大学所属河南东大泰 隆冶金科技有限公司与上市公司资产重组事项的批复》(财教便函[2013]291 号) , 西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 21 对本次交易预核准同意; 5、2013 年 9 月 4 日,本次交易的评估值经教育部备案。 6、 2013 年 9 月 5 日,公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了 《广 东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》 等与本次重组相关的议案,独立董事发表了独立意见。 (二)关联方回避表决情况 上市公司与东大泰隆及本次交易对方均不存在关联关系,不存在需要关联方 回避表决情形。 三、本次交易主要内容 (一)本次交易方案 2013 年 8 月 29 日,公司与东大科技及吕定雄等 27 名自然人签署了《广东 科达机电股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产的协议》。本次交易 科达机电将通过发行股份及支付现金的方式向东大科技及吕定雄等 27 名自然人 购买其合计持有的东大泰隆 100%股权;其中,以发行股份方式向交易对方支付 的对价款 22,094.10 万元,以现金形式向交易对方支付的对价款 11,000 万元。 同时,公司向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 11,000 万元,募集资金金额不超过本次交易总额的 25%,拟用于支付收购东大泰隆现 金对价款。 本次交易完成后,科达机电将持有东大泰隆 100%的股权。 (二)交易主体 本次交易涉及的交易主体包括:科达机电、东大科技及吕定雄等 27 名自然 人、不超过十名特定投资者。其中: 东大科技及吕定雄等 27 名自然人为标的资产的出售方。 上市公司科达机电为标的资产的受让方及股份发行方。 不超过十名特定投资者为配套募集资金的发行对象。 西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 22 (三)交易标的 本次交易标的资产为东大泰隆 100%股权。 (四)交易价格及溢价情况 评估机构中企华采用成本法和收益法对东大泰隆 100%的股权价值进行评 估,并选择收益法的评估结果作为最终评估结论,评估结果已经教育部备案确认。 根据中企华出具的中企华评报字(2013)第 1168 号《资产评估报告》的评估结论, 截至评估基准日 2013 年 6 月 30 日,东大泰隆经审计的账面净资产为 6,235.19 万元,评估后净资产为 33,094.10 万元,评估增值 26,858.91 万元,增值率为 430.76%。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易双方以标的资产截至 2013 年 6 月 30 日的评估结果为定价参考依据,经交易双方协商,标的资产作 价为 33,094.10 万元。 (五)本次发行股票的价格、发行数量及锁定期 1、发行价格 本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他不超过 10 名特定投资 者发行股份募集配套资金两部分,定价基准日均为科达机电第五届董事会第十四 次会议决议公告日。 上市公司发行股份购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管 理办法》第四十四条规定,上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买 资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价;向其他特定投资者 募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等相关规定,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价的 90%。 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价:董事会决议公告日前 20 个交易 日公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告 日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计算,科达机电定价基准日前 20 个 交易日的股票交易均价为 13.00 元,前 20 个交易日股票交易均价的 90%为 11.70 西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 23 元。 科达机电向本次交易对方东大科技及吕定雄等 27 名自然人发行股票的发行 价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价,即 13.00 元/股。向其他特定投 资者募集配套资金的发行价格不低于 11.70 元/股。最终发行价格将在本次发行 获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行 政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立 财务顾问协商确定。 定价基准日至本次发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。 2、发行数量 (1)向本次交易对方发行股份数量 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,交易中向东大科技及吕定雄等 27 名自然人发行股份数量的计算公式为: 发行数量 = 标的资产作价款中以股份形式支付的对价÷ 发行价格 据此计算,本次交易将向东大科技及吕定雄等 27 名自然人合计发行 16,995,461 股,其详细情况如下: 序号 发行对象 发行股份数量(股) 1 吕定雄 4,078,910 2 崔德成 3,569,047 3 东北大学科技产业集团有限公司 1,699,546 4 汪秀文 679,818 5 赵彭喜 509,864 6 黎志刚 509,864 7 毛继红 339,909 8 罗 黎 339,909 9 李宝林 339,909 10 邢国春 339,909 西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 24 序号 发行对象 发行股份数量(股) 11 吴有威 339,909 12 杨青辰 339,909 13 王兴明 339,909 14 罗亚林 254,932 15 张金平 254,932 16 董剑飞 254,932 17 杨再明 254,932 18 冯立新 254,932 19 杨 影 254,932 20 许文强 254,932 21 丁筑清 254,932 22 董 慧 254,932 23 朱杰坤 254,932 24 孙 锋 254,932 25 李凯周 254,932 26 赵建华 169,955 27 张素芬 169,955 28 徐 军 169,955 合计 16,995,461 最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。 (2)向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量 本次交易拟募集配套资金总额不超过 11,000 万元。按照本次发行底价计算, 向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 9,401,709 股。最终发行数 量将根据最终发行价格确定。 在定价基准日至发行日期间,如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调整。 3、发行股份的锁定期 西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 25 向东大科技及吕定雄等 27 名自然人发行股份,自本次发行结束之日起三十 六个月内不得转让;向其他不超过 10 名特定投资者发行股份自其认购的股票完 成股权登记之日起十二个月内不得转让,在此之后按中国证监会及上海证券交易 所的有关规定执行。 本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应 遵守上述约定。 (六)本次交易不构成重大资产重组或借壳上市,不构成关联交易 根据经审计的财务报表,本次拟置入资产东大泰隆 2012 年 12 月 31 日资产 总额 31,570.75 万元、净资产 5,795.54 万元,占上市公司 2012 年度经审计的合 并财务会计报告期末资产总额、净资产的比例分别为 6.13%、2.16%;东大泰隆 2012 年度营业收入为 29,821.13 万元,占上市公司同期经审计的合并财务会计 报告营业收入的 11.21%。根据中国证监会《重组办法》的相关规定,本次交易 不构成重大资产重组,亦不构成借壳上市。 科达机电与东大泰隆、东大科技及吕定雄等 27 名自然人不存在关联关系。 因此,本次交易不构成关联交易。 本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金,根据《重组办法》 第二十 八条的规定,应当提交并购重组委审核。 (七)评估基准日至交割日交易标的资产损益的归属 审计、评估基准日至交割日期间,如交易标的产生的利润为正数,则该利润 所形成的权益归科达机电享有;如产生的利润为负数,则由本次交易对方以现金 全额补偿予科达机电。 西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 26 第二节 上市公司基本情况 一、公司概况 公司名称 广东科达机电股份有限公司 股票简称 科达机电 证券代码 600499 上市交易所 上海证券交易所 成立日期 1996 年 12 月 11 日 注册资本 66,624.87 万元 法定代表人 边程 注册地址 广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路 1 号 通讯地址 广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路 1 号 邮政编码 528313 董事会秘书 曾飞 营业执照号 税务登记号码 联系电话 传真 电子信箱经营范围 陶瓷、石材、墙体材料、节能环保等建材机械设备制造,自动化 技术及装备的研究、开发与制造;销售:机电产品零配件,砂轮 磨具、磨料,陶瓷制品;经营本企业和本企业成员企业自产产品 及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或 禁止进出口的商品除外);经营本企业的进料加工和“三来一补”业 务(具体按[2000]外经贸发展审函字第 3250 号经营)。 二、公司设立及上市情况 (一)公司的设立及上市前的股权变动情况 科达机电前身为顺德市科达陶瓷机械有限公司(以下简称“顺德陶机”),成 西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 27 立于 1996 年 12 月 11 日,注册资本为 300 万元,其中卢勤持有 40%股权,为 第一大股东;鲍杰军持有 30%股权;吴跃飞、吴桂周和冯红健各持有 10%股权。 1999 年 3 月 29 日,根据顺德陶机股东会决议,顺德陶机以 1998 年 12 月 31 日为基准日,将资本公积 15.42 万元和未分配利润 134.58 万元共计 150.00 万元转增实收资本。 1999 年 3 月 29 日,根据顺德陶机股东会决议、顺德陶机与三水市欧神诺 陶瓷有限公司于 1998 年 12 月 28 日签订的《增资协议书》,三水市欧神诺陶瓷 有限公司(已于 2003 年 8 月更名为佛山市特地陶瓷有限公司,以下简称“特地陶 瓷”)以对顺德陶机的债权 915 万元和经评估的固定资产(机器设备和运输设备) 223.25 万元作为出资,共计投入 1,138.25 万元,其中,1,050 万元计入实收资 本,其余部分计入资本公积。 上述转增实收资本以及对外增资完成后,顺德陶机的注册资本增加至 1,500 万元。 本次增资完成后,公司股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 特地陶瓷 1,050.00 70 卢 勤 180.00 12 鲍杰军 135.00 9 吴跃飞 45.00 3 吴桂周 45.00 3 冯红健 45.00 3 合 计 1,500.00 100 2000 年 1 月 30 日,顺德陶机股东会一致同意以 1999 年 12 月 31 日的未分 配利润和资本公积转增资本,同时将各股东对顺德陶机的债权共计 340 万元转 增注册资本,由各股东按比例享有。该次增资完成后,顺德陶机的注册资本增加 至 2,800 万元。 2000 年 5 月,卢勤、鲍杰军、吴跃飞、吴桂周和冯红健分别向三水市盈瑞 建材科技有限公司(以下简称“盈瑞建材”)转让其各自持有的公司 4%、 3%、 1%、 西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 28 1%和 1%之股权。本次转让完成后,公司股东增至七名,盈瑞建材成为公司第 二大股东。 2000 年 9 月,公司经广东省人民政府办公厅粤办函[2000]436 号文《关于 同意设立广东科达机电股份有限公司的复函》、广东省经贸委粤经贸[2000]643 号《关于同意设立广东科达机电股份有限公司的批复》批准同意,由顺德陶机以 2000 年 4 月 30 日为基准日的经审计的净资产 3,530 万元,按照 1:1 的比例折股, 整体变更为广东科达机电股份有限公司。2000 年 9 月 15 日,广东科达机电股 份有限公司在广东省工商行政管理局登记注册成立,注册号为 68。 整体变更设立股份公司后,公司股权结构如下: 股东名称 数量(万股) 比例(%) 特地陶瓷 2,471.00 70 盈瑞建材 353.00 10 卢 勤 282.40 8 鲍杰军 211.80 6 吴跃飞 70.60 2 吴桂周 70.60 2 冯红健 70.60 2 合 计 3,530.00 100 (二)公司上市情况 2002 年 9 月 18 日,经中国证监会证监发行字[2002]95 号文核准,公司通 过向二级市场投资者定价配售的方式,以每股 14.20 元的价格发行了人民币普通 股股票 2,000 万股,并于 2002 年 10 月 10 日在上海证券交易所上市交易。本次 发行完成后,公司总股本增加为 5,530 万股。 首次公开发行后公司的股权结构如 下: 股份类别 持股数量(万股) 持股比例(%) 一、未上市流通股份 其中:境内法人股 特地陶瓷 2,471.00 44.68 西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 29 盈瑞建材 353.00 6.38 自然人持有的股份 卢 勤 282.40 5.11 鲍杰军 211.80 3.83 吴跃飞 70.60 1.28 吴桂周 70.60 1.28 冯红健 70.60 1.28 非流通股股份合计 3,530.00 63.83 二、已上市流通股份 人民币普通股 2,000.00 36.17 合 计 5,530.00 100.00 三、公司上市后股本变动情况 1、股权分置改革前,公司股本变动情况 2003 年 6 月 12 日,经 2002 年度股东大会批准,公司实施 2002 年度利润 分配及资本公积转增股本方案,即以 2002 年 12 月 31 日总股本为基数,每 10 股送 2 股转增 6 股派现金 1 元(含税),方案实施后,公司总股本增至 9,954 万 股,其中流通股 3,600 万股。 2003 年 11 月 21 日,特地陶瓷与卢勤签署《股权转让协议》,将其持有的公 司股份 1,849.33 万股转让给卢勤。特地陶瓷与鲍杰军、边程、冯红建、黄建起、 吴桂周、庞少机、吴跃飞、尹育航共同签署了《股权转让协议》,将持有的公司 股份 2,598.47 万股转让给以上八位自然人,其中鲍杰军受让 385.62 万股、边程 受让 949.77 万股、冯红健受让 349.24 万股、黄建起受让 324.45 万股、吴桂周 受让 110.85 万股、庞少机受让 237.93 万股、吴跃飞受让 67.59 万股、尹育航受 让 173.04 万股。 2005 年 9 月 3 日,盈瑞建材分别与卢勤和边程签署《股权转让协议》,将其 持有的公司 635.41 万股转让给卢勤和边程,其中卢勤受让 309.00 万股,边程受 让 326.41 万股。 上述股权转让完成后公司股权结构如下: 西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 30 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 一、未上市流通股份 其中: 卢 勤 2,666.64 26.79 边 程 1,276.17 12.82 鲍杰军 766.86 7.70 冯红健 476.32 4.79 黄建起 324.45 3.26 吴桂周 237.93 2.39 庞少机 237.93 2.39 吴跃飞 194.67 1.96 尹育航 173.04 1.74 非流通股股份合计 6,354.00 63.83 二、已上市流通股份 人民币普通股 3,600.00 36.17 合 计 9,954.00 100.00 2、公司股权分置改革 2006 年 5 月 10 日,根据公司于 2006 年 4 月 24 日召开的股权分置改革相 关股东会议表决结果和上海证券交易所《关于实施广东科达机电股份有限公司股 权分置改革方案的通知》(上证上字[2006]294 号),公司实施股权分置改革方案, 流通股股东每 10 股获得非流通股股东支付的 3.2 股股份。本次股权分置改革之 后,公司所有股份均为流通股,其中,有限售条件流通股股份为 5,202 万股,无 限售条件流通股股份为 4,752 万股,总股本仍为 9,954 万股。具体的股本结构如 下: 股 份 类 别 持股数量(万股) 持股比例(%) 一、有限售条件的流通股份 境内自然人股 5,202.00 52.26 二、无限售条件的流通股份 人民币普通股 4,752.00 47.74 合 计 9,954.00 100 西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 31 3、股权分置改革后,公司股本变动情况 2006 年 5 月 26 日,公司召开 2005 年年度股东大会,审议通过公司 2005 年度利润分配及资本公积金转增股本方案,以 2005 年 12 月 31 日总股本 9,954 万股为基数,每 10 股转增 5 股。转增股本完成之后,公司总股本增加到 14,931 万股。转增后的股本结构如下: 股 份 类 别 持股数量(万股) 持股比例(%) 一、有限售条件的流通股份 境内自然人股 7,803.00 52.26 二、无限售条件的流通股份 人民币普通股 7,128.00 47.74 合 计 14,931.00 100.00 2007 年 5 月 10 日,公司 4,140.02 万股有限售条件流通股上市流通。 2008 年 2 月 4 日,根据公司 2007 年第一次临时股东大会的授权,公司第 三届董事会第十五次会议审议通过《关于确定公司股票期权激励计划授权日的议 案》,确定公司股票期权激励计划的授权日为 2007 年 3 月 16 日。 2008 年 2 月 27 日,公司非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员 会获得有条件通过,并于 2008 年 3 月 24 日获得中国证监会证监许可[2008]418 号文核准。 2008 年 4 月 25 日,公司实施股权激励计划第一次行权,向 21 名激励对象 定向发行股票 257.50 万股。 2008 年 6 月 10 日,公司向 7 名特定投资者发行 2,000 万股人民币普通股, 发行价格为 17.36 元/股。 2008 年 8 月 14 日,公司实施 2008 年中期资本公积金转增股本方案:以总 股本 17,188.5 万股为基数每 10 股转增 10 股。本次变动后,公司总股本变更为 34,377 万股。 2009 年 6 月 8 日,公司实施 2008 年度资本公积金转增股本方案:以总股 本 34,377 万股为基数,每 10 股转增 3 股。本次变动后,公司总股本变更为 44,690.10 万股,其中有限售条件的流通股为 5,200 万股,无限售条件的流通股 西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 32 为 39,490.10 万股。 2009 年 6 月 12 日,公司非公开发行股票所形成的 5,200 万股(转增后股 数)有限售条件的流通股全部上市流通。 2009 年 8 月 13 日,公司实施股权激励计划第二次行权,向 21 名激励对象 定向发行股票 669.50 万股,本次行权后,公司总股本变更为 45,359.60 万股, 其中限售条件的流通股为 669.50 万股。 2010 年 2 月 22 日,公司限售条件的流通股 669.50 万股上市流通。 2010 年 3 月 9 日,公司实施资本公积金转增股本方案: 以总股本 45,359.60 万股为基数,每 10 股转增 3 股。本次变动后,公司总股本变更为 58,967.48 万 股,均为无限售条件股份。 2010 年 3 月 18 日,公司实施股权激励计划第三次行权,向 21 名激励对象 定向发行股票 870.35 万股,本次行权后,公司总股本变更为 59,837.83 万股, 其中限售条件的流通股为 870.35 万股。 2010 年 9 月 20 日,公司第三次行权所形成的 870.35 万股有限售条件的 流通股上市流通。 2011 年 3 月 29 日,公司实施股权激励计划第四次行权,向 21 名激励对象 定向发行股票 870.35 万股,本次行权后,公司总股本变更为 60,708.18 万股, 其中有限售条件的流通股为 870.35 万股,无限售条件的流通股为 59,837.83 万 股; 2011 年 9 月 29 日,公司第四次行权所形成的 870.35 万股有限售条件的流 通股上市流通,本次变动后,公司有限售条件的流通股为 0 股,无限售条件的流 通股为 60,708.18 万股。 2011 年 12 月 13 日,公司以发行股份的方式购买恒力泰 49%股权,向恒力 泰十名自然人股东定向发行 2,492.99 万股股份,本次变动后,公司有限售条件 的流通股为 2,492.99 万股,无限售条件的流通股为 60,708.18 万股,总股本为 63,201.17 万股。 2012 年 8 月,经公司第四届董事会第四十次会议及 2012 年第二次临时股 西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 33 东大会审议通过,并经中国证监会审核批准,公司通过向沈晓鹤等五名自然人发 行 19,654,841 股股份并支付现金的方式收购了新铭丰公司 100%股权。本次非 公开发行完成后,公司总股本为 651,666,541 股,其中,有限售条件的流通股 为 4,458.47 万股,无限售条件的流通股为 60,708.18 万股。 公司于 2011 年 12 月 13 日发行 2,492.99 万股股份购买恒力泰 49%股权, 限售期 12 个月。该股份于 2012 年 12 月 13 日上市流通后,有限售条件的流通 股份为 1,965.48 万股,无限售条件的流通股股份为 63,201.17 万股,股份总额 为 65,166.65 万股。 公司在 2012 年 3 月 8 日授予第二期股票期权激励计划,自股票期权授权满 一年后,满足行权条件的激励对象可按每年 25%的比例分期行权。2013 年 5 月 6 日,公司将第二期股票期权激励计划首次行权涉及的 892.5 万份股票期权统一 行权,有限售条件股份数为 1,995.48 万股,无限售条件股份为 64,063.67 万股, 股份总数为 66,059.15 万股。 2013 年 5 月 17 日,根据中国证监会(证监许可[2012]1013 号)的批复, 公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股(A 股) 5,657,159 股股份,公司总股本增加到 66,624.87 万股,已经中喜会计师事务所 有限公司于 2013 年 5 月 17 日出具中喜验字(2013)第 03003 号验资报告予以 验证。此次发行完成后,公司有限售条件股份数为 2,561.20 万股,无限售条件 股份为 64,063.67 万股,股份总额为 66,624.87 万股。 截至目前,公司股权结构如下表所示: 项 目 股数(万股) 占总股本比例(%) 无限售条件的流通股 64,063.67 96.16 人民币普通股 64,063.67 96.16 流通受限股份 2,561.2 3.84 国有股以外的内资股 2,561.2 3.84 总股本 66,624.87 100 西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 34 四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况 (一)公司控股权的变动情况 公司最近三年控股股东及实际控制人一直为自然人卢勤先生,公司控股权最 近三年未发生变动。 (二)公司最近三年的重大资产重组情况 1、重大资产重组的方案及审批实施情况 (1)2011 年收购恒力泰 49%股权 2011 年 6 月 27 日,公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于广 东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的议案》,拟向佛山市恒 力泰机械有限公司十名自然人股东发行 24,929,900 股股份以购买其合计持有的 恒力泰 49%股权。 2011 年 11 月 29 日,中国证监会下发了证监许可【2011】1900 号《关于 核准广东科达机电股份有限公司向吴应真等发行股份购买资产的批复》的文件, 核准上市公司向吴应真等十名自然人合计发行 24,929,900 股股份,购买其合计 持有的恒力泰 49%股权。 2011 年 12 月 15 日,公司公告了《广东科达机电股份有限公司向特定对象 发行股份购买资产之实施情况暨股份变动公告》,此次重大资产重组实施完成。 (2)2012 年收购新铭丰 100%股权 2012 年 5 月 2 日,公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关于广 东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的 议案》,拟向沈晓鹤等 5 名自然人发行 19,654,841 股股份,购买其合计持有的芜 湖新铭丰机械装备有限公司 100%股权。 2012 年 7 月 31 日,中国证监会核发《关于核准广东科达机电股份有限公 司向沈晓鹤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2012]1013 号),核准公司向沈晓鹤等 5 名自然人发行 19,654,841 股股份,购买其合计持有 的芜湖新铭丰机械装备有限公司 100%股权,并非公开发行不超过 6,519,654 股 新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 35 2012 年 8 月 10 日,公司公告了《广东科达机电股份有限公司向特定对象 发行股份购买资产之实施情况暨股份变动公告》,此次资产重组的标的资产过户 实施完成。2013 年 5 月 25 日,公司公告了《广东科达机电股份有限公司非公 开发行股票发行结果暨股本变动公告》,此次资产重组实施完成。 2、前次重大资产重组相关各方承诺履行情况 (1)滚存未分配利润的安排 根据上市公司与沈晓鹤等五名自然人签署的协议,自评估基准日起至交割 日,新铭丰公司的期间收益由上市公司享有。新铭丰公司发生的期间亏损由沈晓 鹤等 5 名自然人按其本次交易完成前所持新铭丰公司股权比例承担。2012 年 8 月 2 日,新铭丰公司 100%股权已过户至科达机电名下。该承诺已履行,上市公 司与沈晓鹤等五名自然人无违反该承诺的情况。 (2)新铭丰公司业绩承诺及补偿措施 沈晓鹤等 5 名自然人向科达机电保证并承诺新铭丰公司 2012 年实现扣除非 经常损益后净利润不低于 3,901.00 万元,2012 年至 2013 年累计实现扣除非经 常损益后净利润不低于 8,601.05 万。


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